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在創(chuàng)業(yè)階段，有一些項(xiàng)目以公司的方式存在，有一些就是一個(gè)創(chuàng)業(yè)小組沒(méi)有企業(yè)實(shí)體，但它實(shí)際上也有類(lèi)股權(quán)結(jié)構(gòu)的需求。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的三要素

一是控制。創(chuàng)始人特別關(guān)注的就是，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)會(huì)不會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人或核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)有失去公司控制權(quán)的可能？當(dāng)然如果只有控制權(quán)的問(wèn)題，那么公司以100%的創(chuàng)始人控股或說(shuō)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)控股就可以完美解決了，實(shí)際上這還會(huì)有各種因素的平衡。

二是集約。創(chuàng)業(yè)初期甚至整個(gè)創(chuàng)業(yè)過(guò)程中我們通過(guò)股權(quán)的分散或出讓去融資，吸收人才以及取得其他資源，然后將全體股東的資源集合起來(lái)為公司創(chuàng)造更大的動(dòng)力，這是創(chuàng)業(yè)企業(yè)所必需的。

三是平衡。股權(quán)的控制權(quán)和集約資源的功能在很多情況下會(huì)產(chǎn)生矛盾，所以股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的另外一個(gè)要素就是要找到兩者之間的平衡。我們看到很多大的公司的發(fā)展能夠取得如此巨大的成功，其實(shí)跟他的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)采取了合適的結(jié)構(gòu)方式，可以合理平衡股東之間的利益訴求有很大的關(guān)系。

這三個(gè)要素就是要滿(mǎn)足三個(gè)需求：一是創(chuàng)始股東控制公司的需求；二是集約各方面資源的需求。這個(gè)需求往往可能跟創(chuàng)始人的需求或者是部分股東的需求會(huì)發(fā)生一些摩擦和矛盾；三是平衡的需求。要平衡公司和股東之間、大股東和小股東之間、管理團(tuán)隊(duì)和股東之間的利益，同時(shí)也要平衡戰(zhàn)略投資者之間的利益平衡。

股權(quán)結(jié)構(gòu)不單是股東層面的問(wèn)題

什么樣的公司結(jié)構(gòu)最優(yōu)？這個(gè)是沒(méi)有一定答案的。每個(gè)公司創(chuàng)始人可能都有自己理想中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，但可能由于初創(chuàng)投資、融資、引進(jìn)技術(shù)人才等原因，最后不是他想像的那樣，股權(quán)結(jié)構(gòu)是在不斷的演變、妥協(xié)、變化過(guò)程中形成的?，F(xiàn)實(shí)中的公司結(jié)構(gòu)要復(fù)雜得多，同時(shí)除了通過(guò)控制股東會(huì)的投票權(quán)控制公司之外，還有董事會(huì)的控制權(quán)以及管理層的控制問(wèn)題。

有人說(shuō)萬(wàn)科是被以王石為代表或后來(lái)以郁亮為代表的萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)控制了整個(gè)經(jīng)營(yíng)管理，也說(shuō)股東的控制權(quán)在萬(wàn)科沒(méi)有得到充分的體現(xiàn)，也就是所謂的內(nèi)部人控制。但是后來(lái)形勢(shì)逆轉(zhuǎn)，我們發(fā)現(xiàn)最終的控制權(quán)實(shí)際上還是在股東手上。

所以分析一個(gè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，或是股東應(yīng)該采取什么樣的措施來(lái)保護(hù)自己的利益，其實(shí)都應(yīng)該具體到公司本身的發(fā)展脈絡(luò)當(dāng)中去研究，在一個(gè)立體的多維度中研究公司所處的發(fā)展階段、歷史、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東和董事會(huì)或公司的經(jīng)營(yíng)管理。

而股東會(huì)、董事會(huì)、管理層究竟誰(shuí)擁有更大的發(fā)言權(quán)在各個(gè)公司其實(shí)是有很大差異的?，F(xiàn)實(shí)有的公司可能是大股東有最后的決定權(quán)，有些公司大股東實(shí)際上可能并不經(jīng)營(yíng)和管理任何事情，他會(huì)委派高管最終決定公司的所有事，也有一些公司董事會(huì)在其中起非常大的作用，每個(gè)公司有每個(gè)公司具體的情況。所以股權(quán)結(jié)構(gòu)也不是單一的股東層面的問(wèn)題，還與董事會(huì)結(jié)構(gòu)和管理層結(jié)構(gòu)有很大關(guān)聯(lián)。

絕對(duì)控股和相對(duì)控股

1、絕對(duì)控股：占股66.7%，2/3的投票權(quán)

股東能夠控制公司2/3以上的表決權(quán)，就意味著他完全的控制了這個(gè)公司，也就是絕對(duì)控股比例，他可以在股東會(huì)的層面上對(duì)公司所有重大的事情做出決議。

2、相對(duì)控股：占股51%，大于1/2的投票權(quán)

這種情況下，股東可以對(duì)公司絕大多數(shù)的事項(xiàng)做出決定。

3、兩者的差異

絕對(duì)控股：出現(xiàn)修改章程、增值減資、合并分立或者解散，以及變更公司形式這幾件事情的時(shí)候，公司比例要有2/3以上表決權(quán)的股東同意才可以。這些事對(duì)公司未來(lái)的發(fā)展都可能有非常大的作用，所以《公司法》也提出了更加嚴(yán)格的要求。

相對(duì)控股：除了以上的四類(lèi)極其重大的事項(xiàng)之外，股東會(huì)對(duì)一件事情做出決議的時(shí)候，只要有1/2以上的股東同意，這個(gè)議題就能夠獲得通過(guò)；因此一個(gè)股東持股超過(guò)50%就可以認(rèn)為他基本控制了這家公司的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

4、強(qiáng)勢(shì)領(lǐng)導(dǎo)和平均主義

10%：90%和20%：80%

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)是比較合理的。一個(gè)項(xiàng)目創(chuàng)業(yè)之初業(yè)務(wù)通常來(lái)說(shuō)是比較簡(jiǎn)單的，但他需要快速的推進(jìn)業(yè)務(wù)項(xiàng)目，這就需要公司能夠非常迅速的做出決策，而不是把每一種可能性都討論得特別充分。

某種意義上來(lái)說(shuō)，有個(gè)強(qiáng)勢(shì)的領(lǐng)導(dǎo)對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展非常重要。特別在中國(guó)目前的創(chuàng)業(yè)環(huán)境下，真正成功的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)很強(qiáng)，他們的領(lǐng)導(dǎo)人也很強(qiáng)，無(wú)論是馬云還是劉強(qiáng)東，他們身上都表現(xiàn)出非常強(qiáng)的偏執(zhí)狂特質(zhì)。在他們不為所有人所看好，甚至自己團(tuán)隊(duì)也有置疑的時(shí)候他能夠堅(jiān)定不移的走下去，這對(duì)他們團(tuán)隊(duì)和項(xiàng)目的成功是有非常大的幫助和意義的，在這種情況下他的持股在中間就起著非常大的作用了。如果他們持股比例非常低，那很多事情就沒(méi)法推進(jìn)，整個(gè)創(chuàng)業(yè)過(guò)程可能就會(huì)被拉得無(wú)限長(zhǎng)。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)期的公司來(lái)說(shuō)，很多時(shí)候可能是要用股權(quán)去招募人才或去集資，如果股權(quán)比較分散，往往股權(quán)激勵(lì)方案通過(guò)和實(shí)施的難度都會(huì)比較大。這里面至少涉及兩個(gè)方面的爭(zhēng)論：

一、股東是否都同意拿出自己的股權(quán)來(lái)為引進(jìn)人才去做股權(quán)激勵(lì)？

二、新引進(jìn)的人才和股東能否得到現(xiàn)在所有股東的認(rèn)可？往往在這個(gè)時(shí)候，一些對(duì)于公司發(fā)展特別重要的人可能就需要從大股東那里去獲得他的股權(quán)份額，那么大股東手上是否掌握足夠的股權(quán)資源就很重要了。我們可以看到，很多創(chuàng)業(yè)公司一開(kāi)始的人才引進(jìn)都是由核心創(chuàng)始人確定的，所以他自己必須要控制足夠大的股權(quán)比例，才能夠有騰挪的空間。

5、50%：50%和25%：25%：25%：25%

每人持股平均的話(huà)會(huì)發(fā)生什么狀況呢？以50%對(duì)50%為例，兩個(gè)股東只要意見(jiàn)不一致，總不能達(dá)成決議，那么可能很多重要的方案都無(wú)法決定決斷和推進(jìn)實(shí)施，對(duì)于公司的發(fā)展肯定是很不利的。

四個(gè)25%比例在表決的時(shí)候，全體股東都同意，那就是100%同意；全體股東當(dāng)中有25%的同意，75%的不同意，這也沒(méi)有問(wèn)題，公司可以做出決議。但是如果全體股東當(dāng)中有50%同意，50%不同意，這個(gè)決議就不能做成，也就是有30%的機(jī)率公司無(wú)法做出決議，這對(duì)公司來(lái)說(shuō)也是一個(gè)很大的問(wèn)題。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上的平均主義是非常大的一個(gè)問(wèn)題，在設(shè)計(jì)上一定要有中心主義。這也是為什么證監(jiān)會(huì)在審核創(chuàng)業(yè)板公司首發(fā)上市的時(shí)候一定會(huì)問(wèn)一個(gè)問(wèn)題：“公司是否有實(shí)際控制人？實(shí)際控制人是誰(shuí)？”這對(duì)于中小規(guī)模的公司來(lái)說(shuō)非常重要，沒(méi)有實(shí)際控制人的企業(yè)會(huì)讓人懷疑其經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性；而打算上市的企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)也不能有實(shí)際控制人變更的情況。

企業(yè)與企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)歸根結(jié)底是人才和激勵(lì)機(jī)制的競(jìng)爭(zhēng)，誰(shuí)擁有一套好的激勵(lì)機(jī)制，讓更多的能人成為企業(yè)內(nèi)部的創(chuàng)業(yè)者，讓外部的精英成為平臺(tái)的事業(yè)合伙人，誰(shuí)就能在當(dāng)今激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中脫穎而出。

目前，中國(guó)各行各業(yè)正處于轉(zhuǎn)型的過(guò)程中，對(duì)于眾多民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)是個(gè)難得的歷史機(jī)遇。逆水行舟，不進(jìn)則退，企業(yè)家應(yīng)盡早認(rèn)識(shí)到股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的重要性，運(yùn)用好股權(quán)這一利器，通過(guò)專(zhuān)業(yè)的股權(quán)激勵(lì)課程和股權(quán)激勵(lì)培訓(xùn)，著眼于企業(yè)未來(lái)戰(zhàn)略，以股權(quán)為紐帶，把企業(yè)內(nèi)外部的人才、資金、資源進(jìn)行整合，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展與擴(kuò)張！